2011（平成23）年度の研究会の報告者・論題
| 日時 | 第1回（5月14日（土）） |
| 報告者： | 岩本 学氏（東北大学助教） |
| 論 題： | 国際海上物品運送法の適用および共同海損分担金保証債務請求権を受働債権とする相殺の可否（東京地判平成20年10月27日判例タ1305号223頁） |
| 参考文献： | （1）小林登「船主の共同海損分担金保証債務履行請求権と相殺の可否」ジュリスト1403号（2010）180頁 （2）高桑昭「本船の不堪航にもとづく荷主の損害賠償請求権を取得した貨物保険者による共同海損分担金請求権に対する相殺を認めた事例」私法判例リマークス41号（2010）142頁 |
| 報告者： | 伊藤 吉洋氏（東北大学助教） |
| 論 題： | サイバードホールディングス全部取得条項付株式取得決議反対株主の株式取得価格決定申立事件抗告審決定（東京高決平成22年10月27日資料版商事法務322号174頁） |
| 参考文献： | （1）太田洋「サイバードホールディングス事件東京高裁決定の検討」商事法務1921号27頁 （2）中東正文「サイバード事件東京地裁決定から学ぶべきこと」金融・商事判例1329号2頁 （3）北川徹「MBOにおける価格決定申立事件再考〔上〕〔下〕」商事法務1889号4頁・1890号4頁 （4）林天宇「MBOにおける全部取得条項付種類株式の株式取得価格」ジュリスト1408号176頁 |
| 日時 | 第2回（7月16日（土）） |
| 報告者： | 牧 真理子氏（東北大学大学院DC） |
| 論 題： | 敵対的企業買収と労働者利益 |
| 要 旨： | 企業買収の局面における労働者利益の配慮は、専ら労働法の分野に委ねるとするのが一般的な見解である。本報告では、それ以外に、企業買収完了前における労働者利益の調整の可否についても検討する余地があると考え、企業買収法制の下での労働者利益の保護のあり方、そして労働者利益の保護を目的とした買収防衛策の構築が果たして可能であるのかについて、ドイツ法の議論を参照しつつ考察を行う。 |
| 参考文献： | （1）高橋英治「会社法と労働者利益」企業会計161巻12号（2009年）129頁ドイツ企業買収法の内容に言及する文献として、 （2）佐藤文彦「ドイツ有価証券取得及び支配獲得法（WpüG）と敵対的企業買収における将来の局外株主の利益保護」獨協法学58号（2002年）69頁 （3）公益財団法人日本証券経済研究所「ヨーロッパM＆A制度研究会報告書」（2010年9月13日、http://www.jsri.or.jp/web/publish/other/pdf/005.pdf ） 等がある。 |
| 報告者： | 関 俊彦氏（東北大学名誉教授） |
| 論 題： | 脱株主総会の検証 |
| 要 旨： | 最近の株主総会の現象面、立法面の変化から脱株主総会をどのように扱うか、コーポレート・ガバナンスの観点からホールディングス体制、社外取締役制度などを考える。 |
| 参考文献： | （1）関俊彦「社外取締役と会社法」柴田和史・野田博編著『会社法の実践的課題』（法政大学出版局、2011年） ※抜刷を当日配付 |
| 日時 | 第3回（9月10日（土）） |
| 報告者： | 森田 果氏（東北大学） |
| 論 題： | 船舶金融（予定） |
| 要 旨： | 近時の船舶金融について |
| 参考文献： | （1）森田果「造船とファイナンス」落合誠一等編集代表『海法大系』（商事法務、2003年）137-169頁 |
| 報告者： | 長畑 周史氏（青森中央学院大学） |
| 論 題： | 全部取得条項付種類株式制度を用いて締め出された株主の原告適格と株主総会決議取消請求（東京地判平成22年9月6日金商1352号43頁、判タ1334号117頁） |
| 参考文献： | （1）福島洋尚「全部取得条項付種類株式を用いた少数株主の締め出しと株主総会決議の瑕疵」金融・商事判例1359号16頁 （2）藤原俊雄「全部取得条項付種類株式と株主総会決議取消訴訟の原告適格」商事法務1921号14頁 |
| 日時 | 第4回（12月10日（土）） |
| 報告者： | コーエンズ 久美子 氏（山形大学） |
| 論 題： | 会社分割に係る新設会社が分割に伴う承継の対象とされなかった分割会社の債務について責任を負わないとされた事例（大阪地判平成22年10月4日・金法1920号118頁） |
| 参考文献： | （1）弥永真生「新設分割と会社法22条」ジュリスト1424号54頁 |
| 報告者： | 品川 仁美氏（東北大学大学院DC） |
| 論 題： | アメリカにおける社外取締役の発展とその有効性 |
| 要 旨： | アメリカにおいて社外取締役がいかに発展していったのか、そして社外取締役にはどのような有効性があるのかについて概観し検討を加える |
| 参考文献： | （1）Jeffrey N. Gordon, The Rise of Independent Directors in the United States,1950-2005: Of Shareholder Value and Stock Market Prices, 59 STAN. L. REV. 1465 （2007） （2）川口幸美『社外取締役とコーポレート・ガバナンス』（弘文堂・2004年） |
| 日時 | 第5回（3月10日（土）） |
| 報告者： | 深澤 泰弘氏（岩手大学） |
| 論 題： | 会社法8条と他人の商標（東京地判平成23年7月21日裁判所HP）http://www.courts.go.jp/hanrei/pdf/20110801095540.pdf |
| 参考文献： | （1）弥永真生「判批」ジュリスト1430号28頁 |
| 報告者： | 横田 尚昌氏（東北学院大学） |
| 論 題： | 被告の株主である原告が、本件株主総会における各決議について、被告が原告の株主提案権を妨害し、また、本件株主総会での取締役等の説明には説明義務違反があるなどとして、本件株主総会の招集手続に法令違反があるなどと主張して、会社法831条1項1号に基づき、その取消しを求めた事例（東京地判平成23年4月14日資料版商事法務328号64頁） |
| 参考文献： | （1）清水円香「株主総会の議案の否決と決議取消しの訴え」金融・商事判例1383号 |
