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June 25, 2007

●bulldog sauce

ブルドック株主総会、買収防衛策を可決・スティールに対抗について,今朝の日経朝刊9面によると:

- 会社法に詳しい複数の弁護士は「買収者に経済的損害を与える防衛策は,一部株主への有利発行と同じく特別決議による承認が必要」という。
- 上村達男・早稲田大学教授は「一般に企業価値を下げるような買収者を排除するルールが明確でないなかでは,特別決議を経た防衛策発動は法的な問題はないのではないか」との見方を示す。

だそうです。まぢすか?

今週の水曜日の会社法の授業がちょうどこのあたりなので,しゃべろうかなと思っているのは:

- 有利発行は特別決議でOKといったって,あれは,有利発行で不利益を受ける既存株主が「有利でもおっけー。我慢します」という訳なのに対し,防衛策のケースは,有利発行によって有利に扱われる株主が賛成に回る形で特別決議が成立するので,どう考えてもそのアナロジーはきかないでしょ
- 会社法上の株主総会決議って,特別決議か普通決議かにかかわらず,特別利害関係人の関与した著しく不公正な決議は取消事由を構成するから,特別決議があるかいなかっていう話とは,もう一段階別の話として,株主間平等とかの話があるはずだよね

ってことなのですが,日経の記事で引用されているお方たちは,この程度の会社法の基本も分かってない?

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