コメント: voting agreement

>元論文を書いているのは,ひげおやじ以外は著名企業法務弁護士なので,「そういったテクニックを知らずに,てけとーにそのまま定款に書いちゃった,はははははははは(乾いた笑い)」という状況を考えているとも思えない。

と、私も信じたいところですが(笑)、善解すれば、①種類株式を使うと、当時はまた強制種類株主総会でのvetoの処理という副作用が出てしまうことがあったので、それを嫌ったとか、②黄金株は正面から認めないという議論の流れで、議決権の内容でなく議決権の割合を直接にいじるタイプの議決権制限株式が設計できるかに疑問があった、③年度ごとに段階的にコントロールの配分が変わったり、コントロールの買い戻しオプションを与えたりといった事後的なアレンジをする場合に種類株式で仕込むのは手間が折れるといった辺りが考えられるんじゃないかと。
まだ会社法を本格的に見ていないんで(いや、もう帰国直前何で本当はやってなきゃいけないんですが^^;)、この辺りがどこまで解消されたかにもよるんでしょうね。
そういえば、私もサミーブログで分からないことがあったので初コメントしてしまいました。

1日4コマの地獄の講義準備とか教授会とか猛烈な嵐が終わって,やっと書込をする暇ができました。

①ですが,vetoの処理というのは,こういうアレンジメントをすると常に問題になるのではないかと思ってました。これも助手論で書いた記憶が微妙にあるのですが,いわば「強い」形で株主間契約の効力を確保しようとすると,どうしてもvetoを発生させてdead lock発生の可能性を高めます。ですから逆に,「債権的効力」しか持たない弱い株主間契約にすることの意味は,むしろ底にあるんぢゃないか,と。にもかかわらず定款に載せて強力な効力を欲して,vetoも怖い,というのはいまいちな感じがします(ただ,種類株主総会のvetoはvetoの中でも強すぎる,という意見はあるかも)。
②は,僕の立場は周りを考えずに昔から逝け逝けだったので(←弁護士じゃなくて学者はそれでもいいような気がするし,そういう自由な立場に立てるのが学者の存在意義のような気がしますが),*個人的には*問題なし。
③は確かになるほどという気がしましたが... やろうと思えば,取得条項付・取得請求権付と組み合わせることで,コントロールの配分の年度ごとの変更もできそうな気がします。猛烈に長い定款の規定になって,読むのが疲れそうですが :-)

>やろうと思えば,取得条項付・取得請求権付と組み合わせることで,コントロールの配分の年度ごとの変更もできそうな気がします。猛烈に長い定款の規定になって,読むのが疲れそうですが :-)

いや、ドラフトするのも疲れるんで(笑)、「新会社法では無理なんですよね、残念!」というので済ましてしまいたいという気もしてます。

売られた(売った?)喧嘩の方も楽しみにして、帰国したらすぐにNBLをチェックしますので、頑張ってください。

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