2015（平成27）年度の研究会の報告者・論題

日時 第1回（5月9日（土））
報告者： 森田　果氏（東北大学）
論　題： ”Underwriter’s Liability toward Issuer”
内　容： CNDC共催。引受人の発行者に対する責任の是非を検討する。
参考文献： なし
報告者： 得津　晶　氏（東北大学）
論　題： 「濫用的会社分割に対する直接履行請求権の主要な論点」
内容： 平成２６年会社法改正で導入された濫用的会社分割に対する直接履行請求権の主要な論点を検討する。特に、民法詐害行為取消権の近時の議論、債権法改正との関係を検討する。
参考文献： 得津晶「会社分割等における債権者の保護」商事法務2065号15-27頁
日時 第2回（7月11日（土））
報告者： 温　笑侗氏（東北大学）
論　題： 「未然防止型上場管理の意義について考える」
内　容： 金融商品取引所は、上場規程への違反行為に対して、事後的な対処に加え、違反行為の未然防止にも注力している。未然防止型上場管理は、具体的にどんな基準と仕組みで行われているか、どんな意義を持つのかを検討する。
参考文献： １．東京証券取引所自主規制法人上場管理部「上場管理業務について―不適切な第三者割当の未然防止に向けて―」平成22年9月
http://www.jpx.co.jp/regulation/comlec-publication/publication/tvdivq0000000qv4-att/index_pdf_09.pdfからダウンロード可能
２．日本取引所自主規制法人「エクイティ・ファイナンスのプリンシプル―事例と解説―」
平成26年12月
http://www.jpx.co.jp/regulation/comlec-publication/publication/tvdivq0000000qv4-att/principle.pdfからダウンロード可能
報告者： 関　俊彦　氏（東北大学）
論　題： 「株式制度の変容」
内容： 最近、伝統的な株式とは異なる株式を実務化する事例が目立っている。株式会社制度は伝統的に、株主には出資額に比例した発言権（一株一議決権の原則）と、比例配当を認めることによって資本集結を図り、株式譲渡を自由にして、より効率的な経営をしようとする買収者の参入を認めることによって価値増殖を図ることを根幹として社会に定着してきた。しかし、新種の株式を構想しようという最近の株式制度の動きは、このような伝統的株式構造に新たな問題を提起しているように思われる。その背後関係を探りながら、以下の三つの事例を取り上げる。フランスの二倍議決権制度（フロランジュ法）、10倍議決権制度（サイバーダイン）、元本保証株式（トヨタ自動車）。
参考文献： なし
日時 第3回（9月12日（土））
報告者： 周　遊　氏（北京大学DC、東北大学研究生）
論　題： ”The Separation Mechanism of Interests of Shareholder’s Rights in China”
内　容： The shareholders were considered as the same entities according to the traditional corporate law theory. This idea, however, is far away from the reality. Each shareholder has his own demand of interests when shareholding. It will probably seek a more rational approach and cater to the human-joining and capital-joining characteristics of corporation when we rethink the nature of shareholder’s rights and the property relations and personal relations hidden in the interests. Alibaba partnership and many other examples tell us that it is possible and pivotal to establish the separation mechanism of interests of shareholder’s rights.
参考文献： １） An introduction to Alibaba partnership: http://www.alibabagroup.com/cn/ir/governance_9
２） Arianna Pretto-Sakmann, Boundaries of Personal Property: Shares and Sub-Shares, Hart Publishing, 2005, pp. 64-65.
３） Grant M. Hayden and Matthew T. Bodie, One Share, One Vote and the False Promise of Shareholder Homogeneity, 30 Cardozo Law Review 445(2008).
報告者： 長畑　周史　氏（横浜市立大学）
論　題： 「非営利法人における最終的な利益の享受者について」
内容： 非営利法人（ここでは、主に一般社団法人、一般財団法人とする）には、営利企業と異なり、法人の持分を有するような出資者は存在しない。このため、法人の理事等の任務懈怠により法人が債務超過に陥り機能停止したとしても、責任追及する利益を持つ者がいないか、いたとしてもその動機付けは高くない。本報告では、非営利法人の最終的利益の享受者は誰であるのか、また当該問題意識からどのようなことが言えるのかについて検討を試みる。
参考文献： 長畑周史「非営利法人のガバナンスの問題点についての試論」横浜市立大学論叢社会科学系列65巻1・2・3号235頁（2014年）
日時 第4回（12月12日（土））
報告者： 牧　真理子　氏（大分大学）
論　題： 「ドイツ法における「詐害」の意義ー組織再編法、債権者取消権法、倒産法の検討」
内　容： 濫用的会社分割の「詐害」の意味に関連し、ドイツ法上のエンフォースメントの状況等について検討を試みる。
参考文献： 下森定「第5章　債権者取消権制度をめぐる近時の動向」『詐害行為取消権の研究』（信山社、2014）
報告者： 吉原　和志　氏（東北大学）
論　題： 「組織再編差止請求と総会決議取消の訴え」
内容： 平成26年会社法改正により略式組織再編以外の組織再編についても株主の差止請求権が規定され（784条の2第1号・796条の2第1号・805条の2）、差止めの対象となる「法令違反」の範囲について議論が展開している。特に支配従属会社間の組織再編に際して従属会社の株主総会において支配会社が議決権を行使したことによって著しく不当な比率・条件の組織再編が承認されたような場合（831条1項3号の決議取消事由に該当するような場合）の扱いについて考えてみたい。
参考文献： １） 松中学「子会社株式の譲渡・組織再編の差止め」神田秀樹編『論点詳解平成26年改正会社法』191頁（商事法務、2015）［初出＝商事法務2064号14頁(2015)］
２）田中亘「各種差止請求権の性質、要件および効果」神作裕之ほか編『会社裁判にかかる理論の到達点』2頁（商事法務、2014）
　ほか
日時 2016年1月7日（木）
報告者： Charles W. Mooney, Jr.
(Charles A. Heimbold, Jr. Professor of Law, University of Pennsylvania Law School)
論　題： 「Prospects and Possibilities for Revision of Japanese Secured Transactions Law」
使用言語： 英語（通訳はありません）